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重要内容提示：
1、解除限售人数：88 人
2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为 60.2031 万股，占目前公司总股本 11,092.8979万股的 0.5427 %；本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售上市流通公告，敬请投资者注意。
一、已履行的相关程序
1、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第二届董事会第八次临时会议，审议并通过了《关 于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第二届监事会第八次临时会议，审议并通过了《关 于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司核查意见的议案》。
3、2018 年 10 月 29 日至 2018 年 11 月 7 日，公司对授予激励对象的姓名及职务在公司 OA 办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2018 年 11 月 8 日，公司监事会发表了《关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明 》。
4、2018 年 11 月 13 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公 司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次被激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，第二届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2019 年 1 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次限制性股票的授予登记事项，共向 90 名激励对象授予限制性股票 1,914,667 股，授予价格为 9.2226 元/股。限制性股票授予日为 2018 年 12 月 27 日，上市日为 2019 年 1 月 11 日。
7、2019 年 6 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十三次临时会议和第二届监事会第十三临时次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》；2019 年 7 月 9 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》，本次回购并注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,000 股。
8、公司于 2019 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,000 股的回购注销手续。
9、2020年4月6日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、根据据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，公司向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份注销事宜。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司关于回购注销15,000股权激励股的事宜已于2019年12月24日完成。
11、2020年4月 6 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2020年4月21日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2018年限制性股票激励计划首次授予的89人的限制性股票共626,884股解除限售并上市流通，上市日为2020年4月24日。
13、2020 年7月 23 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》；2020 年 11 月 3 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》，本次回购并注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 50,474股。
二、激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票 第二个限售期为自限制性股票首次授予完成登记之日起 24 个月。第二个解除限售期解除限售时间为自限制性股票首次授予完成登记之日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2018 年 12 月 27 日，授予的限制性股 票上市日期为 2019 年 1 月 11 日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期于 2021 年 1 月 11 日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明：
序号 |
解除限售条件 |
成就情况 |
一 |
公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司未发生前述情形，满足解除限售条件； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 |
公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
二 |
激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 |
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
三 |
限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标：以 2015 年度、2016 年度和 2017 年度三年净利润的平均值为基数，2020 年度净利润增长率不低于23%，且净资产收益率不低于10%。 |
2020年公司归属于上市公司股东的净利润为 32,219.27 万元，较业绩基数 10,686万元增长201.51%，增长率满足不低于10% 的要求；2020年净资产收益率为 28.15%，未低于10%。 |
四 |
依据《公司考核管理办法》，激励对象上一年度 个人绩效考核达标。 |
2020 年度，88名激励对象个人考核结果均为合格及以上，均满足解除限售条件。 |
综上所述，董事会认为公司设定的2018年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于首次授予限制性股票第二个限售期满后按照《激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、公司限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售数量及流通安排
2019 年 3 月 25 日，经公司第二届董事会第十一次临时会议和第二届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，决定向 1 名暂缓授予的激励对象授予限制性股票，授予登记完成日为 2019 年 5 月 7 日，该名激励对象的限制性股票尚未达到解除限售的条件，待解除限售条件满足后，公司再另行安排暂缓授予激励对象的限制性股票解除限售事宜。
首次授予部分的 2 名激励对象因个人原因已离职，不符合公司《2018年限制 性股票激励计划》中有关激励对象的规定，公司经第二届董事会第十三次临时会议及第十八次会议审议决定取消上述激励对象资格。其中1名被激励对象已获授但尚未解除限售的股权激励股15000股于2019 年 12 月 24 日完成回购注销程序，另外1名被激励对象已获授但尚未解除限售的股权激励股504747股已完成回购，正在履行注销程序。
因此，本次符合解除限售条件的激励对象共计 88 人，可解除限售的限制性股票数量 60.2031 万股，占公司目前总股本的 0.5427%。首次授予的限制性股票第二个解除限售期可 解除限售的对象及股票数量如下：
姓名 |
职务 |
获授的限制性股票数量（股） |
本次解除限售股票数量（股） |
剩余未解除限售股票数量（股） |
姚建美 |
总经理 |
150,669 |
49,721 |
51,228 |
崔海军 |
技术总工 |
75,333 |
24,860 |
25,614 |
孔令辉 |
分公司经理 |
75,333 |
24,860 |
25,614 |
张胜强 |
分公司经理 |
75,333 |
24,860 |
25,614 |
王凯 |
副总经理 |
75,333 |
24,860 |
25,614 |
马骏 |
董事会秘书 |
75,333 |
24,860 |
25,614 |
小计 |
527,334 |
174,021 |
179,298 |
|
中层管理干部 |
741,000 |
244,530 |
251,940 |
|
核心技术（业务）人员 |
556,000 |
183,480 |
189,040 |
|
四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，88名激励对象满足解除限售条件。因此，本次公司限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售人员为 88 人，解除限售股数60.2031 万股。本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划》等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、监事会的意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 88名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2018 年限制性股票激励计划》设定的第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为 88 名激励对象办理第二个解除限售期的 60.2031万股限制性股票的解除限售手续。
六、独立董事的意见
公司层面 2020年度业绩已达到考核目标，且授予的 88 名激励对象个人业绩考核结果均为“合格及以上”，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》等规定的解除限售条件，公司股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2018 年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合公司《2018 年限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本事项相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
七、律师的法律意见
北京市康达律师事务所认为，公司本次解除限售事宜已获得必要的批准和授权，本次解除限售事宜的方案及程序符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次解除限售条件已经成就。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议公告；
2、公司第三届监事会第二次会议决议公告；
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于山东双一科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告
山东双一科技股份有限公司
董事会
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