山东双一科技股份有限公司 关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

特别提示：

1、本次拟回购注销的限制性股票数量为96.3738万股，回购价格为6.1484元/股。

2、本次回购注销完成后，公司总股本将由166,312,657股减至165,348,919股。

山东双一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月18日召开的第三届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《山东双一科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《计划（草案）》）规定第三个解除限售期的解除限售条件及公司《2021年年度报告》经审计财务数据，公司2021年业绩考核未达标。公司将回购注销第三个解除限售期的全部限制性股票96.3738万股(含首次授予部分92.5317万股和暂缓授予部分3.8421万股)，回购价格6.1484元/股。

现对有关事项说明如下：  

 一、2018年限制性股票激励计划简述  

1、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第二届董事会第八次临时会议，审议并通过了《关 于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

2、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第二届监事会第八次临时会议，审议并通过了《关 于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司核查意见的议案》。

3、2018 年 10 月 29 日至 2018 年 11 月 7 日，公司对授予激励对象的姓名及职务在公司 OA 办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2018 年 11 月 8 日，公司监事会发表了《关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明 》。

4、2018 年 11 月 13 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公 司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次被激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，第二届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2019 年 1 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次限制性股票的授予登记事项，共向 90 名激励对象授予限制性股票 1,914,667 股，授予价格为 9.2226 元/股。限制性股票授予日为 2018 年 12 月 27 日，上市日为 2019 年 1 月 11 日。

7、2019 年 6 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十三次临时会议和第二届监事会第十三临时次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》；2019 年 7 月 9 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》，本次回购并注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,000 股。

8、公司于 2019 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,000 股的回购注销手续。

9、2020年4月6日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

10、根据据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，公司向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份注销事宜。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司关于回购注销15,000股权激励股的事宜已于2019年12月24日完成。

11、2020年4月 6 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 

12、2020年4月21日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2018年限制性股票激励计划首次授予的89人的限制性股票共626,884股解除限售并上市流通，上市日为2020年4月24日。

13、2020 年7月 23 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》；2020 年 11 月 3 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》，本次回购并注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 50,474股。

14、2020 年7月 23 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2020年8月6日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2018年限制性股票激励计划首次授予的1人的限制性股票共24,859股解除限售并上市流通，上市日为2020年8月10日。

15、2021年3月14日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了意见。2021年4月13日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2018年限制性股票激励计划首次授予的88人的限制性股票共602,031股解除限售并上市流通，上市日为2021年4月16日。

16、2021年7月22日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》。

17、2021年7月22日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》；2021年11月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》。本次回购并注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 5,100股。  

二、关于回购注销部分限制性股票的原因及回购数量、回购价格。

1、回购的原因及数量

根据公司《计划（草案）》规定第三个解除限售期的解除限售条件:以2015年度、2016年度和2017年度三年净利润的平均值为基数，2021年度净利润增长率不低于42%，且净资产收益率不低于10%（2015年度、2016年度和2017年度三年净利润的平均值为基数为10,686万元）。

根据公司《2021年年度报告》经审计财务数据，公司2021年净利润为150,469,210.53元，净资产收益率为11.75%。净利润指标未达到考核目标。因此，公司将回购注销第三个解除限售期的全部限制性股票96.3738万股。其中，首次授予部分限制性股票为92.5317万股；暂缓授予部分限制性股票为3.8421万股。 

2、回购价格

2021年7月22日，公司召开了了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》，对已授予但尚未解除限售的限制性股票授予数量及回购价格进行相应调整。

调整后，回购价格由9.2226元/股调整为6.1484元/股。本次回购金额为592.5447万元，回购资金为公司自有资金。

三、本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由166,312,657股变更为165,348,919股，公司股本结构变动如下：

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

公司控股股东王庆华先生持有公司股份63,383,763股，占本次限制性股票回购注销前公司总股本的38.11%；本次限制性股票回购注销完成后，控股股东王庆先生持有的股份占公司总股本的38.33%。本次限制性股票回购注销不会导致公司控制权发生变更。

五、独立董事的独立意见

鉴于公司2021年度业绩未达到《计划（草案）》第三个解除限售期的解除限售条件，根据《计划（草案）》规定，公司拟将回购注销第三个解除限售期的全部限制性股票96.3738万股，回购价格为6.1484元/股，回购资金为公司自有资金。

我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《计划（草案）》等相关法律、法规的规定，程序合法、  合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项，同意将该议案提交股东大会审议。

六、监事会的审核意见

公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司本次回购注销第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《计划（草案）》等相关规定，同意公司回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计96.3738万股，回购价格6.1484元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。

七、律师出具的法律意见

北京市康达律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权、尚需履行相应的减资程序；本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、第三届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、北京市康达律师事务所关于山东双一科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。 

特此公告

山东双一科技股份有限公司

董事会

2022年4月19日