山东双一科技股份有限公司 关于对创业板关注函〔2021〕第 467号的回函

山东双一科技股份有限公司(以下简称“公司”或“双一科技”)董事会于 2021 年 11 月 15 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对山东双一科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 467号），公司董事会对关注函提出的问题高度重视，对关注函提出的有关问题进行了认真核查及落实，现将关注函中相关问题的回复如下：

一、公告显示，冯好真为你公司财务总监，同时海南联衡作为海南双一的普通合伙人拟委派你公司董事会秘书、副总经理兼投资总监马骏担任执行事务合伙人代表。请你公司：

（一）说明冯好真参与投资海南双一的原因和必要性，在投资收益分配和投资损失分担方面对其是否有特殊安排，是否存在向其不当输送利益的情形。 

  公司回复：

1、关于冯好真参与投资海南双一衡润投资合伙企业（有限合伙，以下简称“海南双一衡润”）的原因及必要性

冯好真自2009年起任公司财务总监，其在职期间勤勉尽职，在公司财务规范运作方面作出了突出贡献。其参与投资海南双一衡润，主要有如下原因：

（1）冯好真现任公司财务总监，作为有限合伙人出资，可以全面地了解海南双一衡润财务运作的规范性，监督合伙企业的运作，提高海南双一衡润的内部控制能力，增强公司出资和合伙企业运营的风险控制。

（2）冯好真的任职经历（详见《投资设立合伙企业暨关联交易的公告》附件）使其具有专业的财务知识，能够很好地通过企业财务报表了解企业真实经营情况，可从财务方面考察海南双一衡润拟投资标的的财务状况，帮助公司规避一定的投资风险，提高海南双一衡润的风险管控能力。

（3）未来，海南双一衡润将引进投资专业人才并进行股权（合伙企业份额）激励，冯好真参与合伙企业出资，还有预留部分合伙企业份额，以股权激励方式吸引和激励人才的考虑。

2、投资收益分配和投资损失分担方面的安排

公司拟签署的《海南双一衡润投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）第十四条：合伙企业债务

（1）合伙企业不得对外举债。合伙企业债务仅包括应付职工薪酬、应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期、长期借款和对外担保等。

（2）本合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任，但有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第十五条：合伙人的利益分配

（1）合伙企业以每会计年度届满（即12月31日）后15日作为投资收益结算和分配的时间；

（2）合伙企业的利润分配按合伙人各自认缴的出资比例进行分配；不得将全部或部分利润分配给部分合伙人。

（3）各合伙人应按照认缴出资比例根据投资项目金额和进度同比例出资。全部认缴出资实缴前，产生的合伙企业利润，按合伙人实缴出资比例进行分配。不得将全部或部分利润分配给部分合伙人。

第十六条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

（1）合伙企业亏损由合伙人按照各自认缴的出资比例分担；

（2）合伙企业财产不足以承担亏损的，剩余部分债务有限合伙人以出资额为限承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。

（3）合伙企业亏损由合伙企业按照各自认缴出资比例分担，合伙企业不足以承担亏损的，剩余部分债务有限合伙人以出资额为限承担责任。公司作为有限合伙人，以出资额为限承担的是有限责任。

综上所述，我们认为冯好真参与投资海南双一衡润具有合理性及必要性。合伙协议在利润分配及亏损分担方面也未对其作特殊安排。公司不存在向冯好真不当输送利益的情形。

 

（二）说明马骏在海南联衡担任副总经理，以及海南联衡委派其作为执行事务合伙人代表的原因；结合前述情况说明马骏的兼职行为是否符合《公司法》等法律法规和你公司内部规章关于高级管理人员外部兼职的规定，相关兼职安排是否需履行你公司相关审议程序及审议情况，以及其是否有足够的时间和精力忠实、勤勉地履行作为你公司高级管理人员的职责。

公司回复：

1、马骏在海南联衡担任副总经理，以及海南联衡委派其作为执行事务合伙人代表的原因。

根据《合伙企业法》的要求，上市公司不得成为普通合伙人且有限合伙企业事务只能由普通合伙人执行，公司作为有限合伙人无法成为执行事务合伙人。公司经与海南联衡协商一致，委派马骏出任海南联衡副总经理，同时海南联衡作为合伙企业执行合伙事务人委派马骏担任合伙企业执行合伙事务代表，主要负责合伙企业的相关日常运行工作。

上述安排方便公司对合伙企业的风险控制和内部控制。

2、马骏的兼职符合《公司法》等法律法规及公司关于高级管理人员外部兼职的规定。

经查阅《公司法》及《公司章程》、《公司人力资源管理制度》，均未有对股份有限公司高级管理人员对外兼职的禁止性规定。马骏现任公司投资总监，其兼任合伙企业普通合伙人的副总经理、执行合伙事务代表，并未违反相关法律法规及公司相关规章的规定。

另外，马骏的兼职行为获得公司总经理办公会批准，并报备公司人力资源部门。

3、马骏的兼职不影响其作为公司高级管理人员的履职。

海南双一衡润的营业范围主要有以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）等。马骏现任公司投资总监，其在履行公司投资总监职务与履行合伙企业执行合伙事务代表等职务时的工作内容具有高度重合性和一致性，不会影响在其在公司的尽职履责，能够保证其有足够的时间和精力忠实、勤勉地履行作为公司高级管理人员和董事会秘书的职责。

 

（三）说明冯好真和马骏作为海南双一投资决策委员会成员，其参股和兼职行为是否可能导致其在履行投资决策职责时与你公司产生利益冲突，以及你公司拟采取的应对措施。

公司回复：

1、合伙协议第二十条：本合伙企业的合伙人会议由合伙人按照实际出资比例行使表决权，表决可以传真等书面通讯方式进行。

合伙协议第二十一条：合伙企业设立投资决策委员会，投资事项应由投资决策委员会决策，投资决策委员会成员5名，拟设成员分别是：姚建美、许钢、冯好真、张丹丹、马骏。投资决策以4票以上（含4票）赞成为通过。

合伙协议第二十二条： 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：　　

①修改或补充本合伙协议；

②以合伙企业的名义对外借款或对外担保；

③将合伙企业的财产质押或担保；

④任一合伙人将其所持企业的财产份额质押或担保；

⑤变更执行事务合伙人；

⑥决定本合伙企业的终止或解散；

⑦合伙人增加或减少对本合伙企业的出资；

⑧法律法规规定或本协议约定需由全体合伙人同意的相关事项。

根据合伙协议约定，合伙企业一般事项需经合伙人会议审议通过，投资决策需经投资委员会成员4票以上（含4票）赞成为通过，投资决策委员会成员经过合伙人确定写入合伙协议，若成员变动属于修改合伙协议，需经全体合伙人一致同意。因此，海南双一衡润投资决策委员会成员相对固定。冯好真和马骏作为海南双一衡润投资决策委员会成员，其二人仅能够在合伙协议框架内行使职权，在投资决策过程中从专业角度进行决策开展工作。在决策过程中可能会产生对投资事项的意见分歧，但不会产生利益冲突。

2、公司在合伙企业成立前，计划与有限合伙人冯好真在合伙企业层面签订《一致行动人协议》，在合伙企业事务中双方视为一致行动人，避免潜在的利益冲突。

3、后续公司将在合伙协议中约定：禁止投资与合伙人或投资决策委员会成员有关联关系的标的。

 

（四）说明除公告已披露内容外，海南联衡及其股东、董事、监事、高级管理人员与你公司是否存在其他关联关系。

公司回复：

海南联衡股东为颜昌会、唐瑞华及张丹丹，其中颜昌会为执行董事兼总经理；唐瑞华为监事；马骏为副总经理；张丹丹为副总经理兼财务负责人。除马骏外，海南联衡及其董事、监事、高级管理人员均与公司无关联关系。

 

二、公告显示，你公司拟出资金额占海南双一拟认缴出资总额的95%。请你公司结合海南双一的出资比例构成、投资决策委员会构成、合伙协议约定和后续运作安排等因素，说明你公司是否会将海南双一纳入你公司合并报表范围，以及相关会计处理的依据与合理性。

公司回复：

海南双一衡润设立后，公司会将其纳入合并报表范围。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》关于控制的定义（控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额），双一科技对合伙企业拥有控制权力，因此双一科技将合伙企业纳入合并报表范围。

1、公司拟出资额为19,000万元人民币，占海南双一衡润出资总额的95%，为主要出资方。海南双一衡润出资比例构成及缴付截至期如下表：

2、公司能够通过投资决策委员会对海南双一衡润的投资决策实施重大影响。

投资决策委员会主要负责海南双一衡润是否最终向投资标的进行投资。根据合伙协议约定，海南双一衡润投资决策委员会成员为姚建美、许钢、冯好真、马骏、张丹丹。投资决策需经投资委员会成员4票以上（含4票）赞成为通过。

从投资决策委员会成员构成方面，姚建美为公司董事、总经理；许钢为公司董事；冯好真为公司财务总监；马骏为公司副总经理、董事会秘书兼投资总监。公司相关董事、高级管理人员已经在海南双一衡润投资决策委员会拥有四票决策权。

公司能够通过投资决策委员会对海南双一衡润的投资决策实施重大影响。

3、合伙协议相关约定说明公司在重大事项决策、日常管理、利润分配等方面均具有控制权。

（1）合伙协议第十七条： 有限合伙企业全体合伙人一致同意由普通合伙人担任执行事务合伙人，合伙企业的日常投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的执行权力全部归属于普通合伙人，其权利包括但不限于：

①执行本合伙企业合伙人会议决议的事项；

②代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

③代表合伙企业取得、维持、管理、转让和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

④采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

⑤开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证，从本合伙企业的账户中支付在本协议项下应由执行事务合伙人预付但应由本合伙企业承担的成本、开支和费用；

⑥聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

⑦为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等；采取所有可能之行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

⑧根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

⑨从事为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他活动；

⑩依照合伙协议的约定，分享合伙企业的收益分配。

（2）合伙协议第二十条：本合伙企业的合伙人会议由合伙人按照实际出资比例行使表决权，表决可以传真等书面通讯方式进行。

海南双一衡润的日常管理权力由普通合伙人担任合伙事务执行人执行，公司已与普通合伙人即合伙事务执行人海南联衡达成一致，由公司委派至海南联衡的副总经理马骏担任执行合伙事务委派代表。由马骏负责海南双一衡润日常管理。后期，海南双一衡润将招聘相关人员辅助马骏进行海南双一衡润日常管理的具体工作。

公司能够及时了解海南双一衡润日常性管理事务及财务事项并通过合伙人会议进行管理、控制。

（3）合伙协议第十五条：合伙人的利益分配

①合伙企业以每会计年度届满（即12月31日）后15日作为投资收益结算和分配的时间；

②合伙企业的利润分配按合伙人各自认缴的出资比例进行分配；不得将全部或部分利润分配给部分合伙人。

根据合伙协议关于利益分配的约定，公司将享受合伙企业的主要利润，且无其他特殊约定。

4、相关会计处理的依据与合理性

《企业会计准则第2号—长期股权投资》第二条规定：“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”

双一科技投资设立合伙企业，能够对其实施控制，且根据合伙协议中利润分配条款判断该投资为权益性投资。因此双一科技该项投资符合《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关规定，将该项投资确认为长期股权投资，并根据准则规定进行相关会计处理。

 

三、公告显示，合伙人出资缴付截止期限为2023年12月31日。请你公司说明对海南双一实缴出资是否已有明确安排，是否会影响公司日常经营活动的资金需求，以及合伙协议对于合伙人未同比例实缴出资情形的处理安排。

公司回复：

1、海南双一衡润部分实缴出资已有明确安排

海南双一衡润设立后，公司计划首次出资为2021年12月31日前，计划实际出资金额为6,000万元。后续出资计划需根据是否有合适的投资标的再进行出资规划，最终在2023年12月31日前缴付全部出资。

2、公司对海南双一衡润出资不会影响公司日常经营活动资金需求

截至2021年9月30日，公司部分财务指标：

单位：元

项目	2021年9月30日
货币资金	266,970,673.01
交易性金融资产	160,920,550.68
应收票据	16,022,378.13
应收账款	307,445,720.59
应收款项融资	138,386,561.70
存货	181,134,921.09
短期借款	10,000,000.00
应付票据	23,749,718.20
应付账款	146,250,235.31
应付职工薪酬	37,936,486.25
应交税费	3,586,280.56
其他应付款	12,358,790.41

截至到2021年9月30日，公司自由资金（不含募集资金）为28,486万元，公司货币资金充足。速动比率为3.51（剔除公司对海南双一衡润全额出资后速动比率为2.76），主要经营活动产生的应收账款/票据可以覆盖应付账款/票据及职工薪酬等日常经营产生的支出；2021年1-9月份，公司经营活动净现金流为5,352万元。由此可见，双一科技无长、短期债务风险，且有充足的经营活动现金流入，因此，公司对海南双一衡润的实际出资不会影响公司日常经营活动的资金需求。

3、合伙协议对于合伙人未同比例实缴出资情形的处理安排

《合伙协议》第十二条若任何合伙人在规定的期限内拖欠应缴纳的出资额，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额计付银行利息并对其他合伙人承担违约责任。

第二十五条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（3）执行合伙事务时有不正当行为，给合伙企业或其他合伙人造成重大损失。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

根据前述约定，未在规定期限出资或出资不齐，违约方应交未交部分金额计付银行利息并对其他合伙人承担违约责任。合伙企业各合伙人应按照合伙企业投资进度同比例实缴出资。未履行出资义务的或未按照比例实际出资的，将不参与合伙企业的利润分配。合伙协议的上述约定将保障合伙企业实缴出资的及时到位。

 

四.结合前述情况进一步说明你公司参与投资设立有限合伙企业的主要目的，以及该有限合伙企业的投资方向与你公司现有主业是否存在协同效应。

1、设立海南双一衡润的主要目的

公司上市以来主动开展并购投资的细分行业是海洋复材应用领域，也即复合材料游艇行业。公司于2019年以并购投资方式成立山东双一游艇有限公司。

投资设立有限合伙企业标志着下一阶段公司将变并购投资为主的投资策略为参股投资为主的投资策略。旨在进一步完善公司业务布局，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，提升公司综合竞争力。

通过海南双一衡润这个投资平台，引进专业人才，把握投资机会、提高投资质量。投资与公司主营业务新能源、新材料等行业领域契合度高的优质企业、优质资产。提升公司的盈利能力和核心竞争能力，为公司投资者创造良好的投资回报。

2、海南双一衡润的投资方向

海南双一衡润将主要投资于新材料、新能源领域内从事研发、生产和服务的优秀企业，包括未上市的公司股权和上市公司股票等。

公司为复合材料成型制造一体化服务企业，自设立以来一直专注于复合材料的研发、生产、销售和服务。主要产品涵盖大型非金属模具加工领域、风电领域、工程和农用机械领域、游艇及船舶领域、轨道交通及公共交通领域等。公司复合材料产品在新能源领域、汽车领域、造船领域均有应用。

海南双一衡润的投资方向与公司主业发展方向将有较强的相关性和协同效应。

 

五、你公司认为需要说明的其他事项。

公司回复：

公司后续将及时对前文中涉及的需要补充或修改的相关合伙协议约定进行调整，并按照交易所相关规定进行披露。

特此汇报

 

山东双一科技股份有限公司

董事会

2021年11月18日