山东双一科技股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告

山东双一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2022年04月09日通过电子邮件及专人送达的形式送达至各位董事。本次董事会于2022年04月18日上午9:00以现场结合通讯方式召开。本次董事会应参会董事9名，实际参会董事9名，会议由董事长王庆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

一、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决，形成以下决议：

1、审议通过《公司2021年度总经理工作报告》的议案

与会董事认真听取了公司董事、总经理姚建美女士所作的《2021年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2021年度公司管理层落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作。

表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

2、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》的议案

2021年度全体董事严格遵守《公司法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。

公司独立董事向董事会提交了独立董事述职报告。

详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的 《2021年度董事会工作报告》及独立董事述职报告。

表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议表决。

3、审议通过《2021年度报告全文及摘要》的议案

详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的 《2021年度报告全文及摘要》

表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议表决。

4、审议通过《公司2021年度利润分配预案》的议案

详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议表决。

5、审议通过《公司2021年度财务决算报告》的议案

根据2021年度的经营情况和财务状况，公司编制《2021年度财务决算报告》。

详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的 《2021年度财务决算报告》。

表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司 2021年度股东大会审议表决。

6、审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》的议案

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2021年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。自我评价结果如下:

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的

《2021年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

7、审议通过《关于2021年度审计报告》的议案

详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的

《2021年度审计报告》。

表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

8、审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案

经董事会审议，通过公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。公司独立董事对2021年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的 《2021年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》和上会会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见

表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过

本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议表决。

9、审议通过《公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬及考核方案》的议案

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司《2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬及考核方案》。

详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬及考核方案的公告》

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过

本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议表决。

10、审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所》的议案

详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的 《关于续聘2022年度审计机构的公告》

公司独立董事发表了事先认可意见及独立意见。

表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议表决。

11、审议通过《关于向商业银行申请综合授信额度》的议案

为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》等制度的相关规定，公司 2022 年度拟向各商业银行申请授信等业务，申请总额不超过2亿元人民币。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。

表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司 2021年度股东大会审议表决。

12、审议通过《关于2022年第一季度报告》的议案

详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的 《2022年一季度报告》

表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

13、审议通过《关于全资子公司投资计划的议案》的议案

详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于对全资子公司投资计划的公告》。

表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

14、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票》的议案

根据公司《计划（草案）》规定第三个解除限售期的解除限售条件:以2015年度、2016年度和2017年度三年净利润的平均值为基数（2015年度、2016年度和2017年度三年净利润的平均值为基数为10,686万元），2021年度净利润增长率不低于42%，且净资产收益率不低于10%。

根据公司《2021年年度报告》经审计财务数据，公司2021年净利润为150,469,210.53元，净资产收益率为11.75%。未达到考核目标。因此，公司将回购注销第三个解除限售期的全部限制性股票96.3738万股。其中，首次授予部分限制性股票为92.5317万股；暂缓授予部分限制性股票为3.8421万股。 回购价格为6.1484元/股。回购资金为公司自有资金。

详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 5 票、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

因姚建美女士、赵福城先生、崔海军先生、孔令辉先生本次激励计划的激励对象本人，为关联董事，需回避表决，因此本议案有效表决票数为5票。

15、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>》的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

同时，因拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票96.3738万股，公司股份总额将由166,312,657股减少至165,348,919股；注册资本将由166,312,657元减少至165,348,919元，公司需根据回购注销结果变更公司注册资本及修订《公司章程》相关条款。

本次变更，以主管登记部门最终核准结果为准。

详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》及本次章程修订对照表。

表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议表决。

16、审议通过《关于修订<山东双一科技股份有限公司股东大会议事规则>》的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《山东双一科技股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《山东双一科技股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表。

表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议表决。

17、审议通过《关于变更董事会秘书》的议案

详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于变更董事会秘书的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

18、审议通过《提请召开公司 2021 年度股东大会》的议案

根据《公司章程》的相关规定，公司拟于2022 年05月17日召开2021年度股东大会。

详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2021年度股东大会的通知》。

表决结果：同意 9 票、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

三、备查文件

第三届董事会第八次会议决议。 

 

特此公告

 

山东双一科技股份有限公司

董事会

                               2022年04月19日